董事会与大股东起争端 兆新股份被深非法股票内部交易举报交所连续追问

忆沫 忆沫 12月09日

大股东对兆新股份董事会的不满,或源于公司经营和业绩情况。财报显示,兆新股份2018年亏损额为2.18亿元,2019年前三季度亏损3000万元


董事会与大股东起争端 兆新股份被深交所连续追问


《投资时报》研究员 余飞


一周之内,深交所接连下发三件关注函,将深圳市兆新能源股份有限公司(下称兆新股份,002256.SZ)推向台前。被关注的导火索则是公司董事会和大股东之间的争端。


12月1日,兆新股份公告称,董事会于11月29日收到持股6.45%股东——深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称汇通正源)提交的四项股东大会临时提案,分别是提议罢免张文董事及董事长职务、罢免翟建峰副董事长及董事职务、罢免杨钦湖董事职务,并要求下调部分董事薪酬标准。


随后,兆新股份董事会认为相关议案违反了《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,审议未通过上述议案。


大股东的动作,让兆新股份最近一系列的操作惹人关注。深交所三件关注函,除了对董事会不将提案提交股东大会审议的依据和合法合规进行重点关注外,还要求兆新股份对出让土地一事进行详细说明。


大股东“逼宫”董事会


资料显示,汇通正源持有兆新股份1.21亿股,占总股本的6.45%,为上市公司的第三大股东。


根据兆新股份公告,汇通正源此次提议增加的临时议案是主要有四个,分别是提议罢免张文的公司董事及董事长职务、罢免翟建峰的公司副董事长和董事职务、罢免杨钦湖的公司董事职务、重新调整部分董事薪酬标准等。


汇通正源致兆新股份的函件显示,之所以增加这四项临时议案,是因为汇通正源认为张文、翟建峰和杨钦湖等在内的管理层薪酬居高不下,不仅与公司目前的经营状况不匹配,也同本地区其他上市公司管理层的薪酬状况不匹配,且差异较大。


汇通正源在函件中表示“我们认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益,凭借变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助长了管理层人浮于事的风气,严重损害了相关各方特别是全体股东的利益”。


不过,这种直接挑战现有公司董事会人员结构的提案,被兆新股份全数否决。


在就汇通正源提请增加议案作出的特别声明中,兆新股份表示,公司董事会认为上述四项临时议案违反了《劳动合同法》等相关法律的规定,上述四项临时议案的内容均不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,公司董事会否决了将上述四项临时议案提交至公司2019年第五次临时股东大会审议。


兆新股份在12月5日回复深交所关注函中表示,公司第五届董事薪酬方案经公司股东大会审议通过,系公司与第五届董事形成的劳动或劳务关系及薪酬支付的合法依据。目前现任董事在履职过程中不存在法定或约定的降薪情形,若以经营业绩不理想等非法定或约定事由作为单方调薪依据,涉嫌损害相关个人的合法权益,不符合劳动合同法等相关法律的规定。


根据披露,兆新股份董事长张文每月包干工资为109000元,劳动合同约定期限为2018年9月14日起至2021年9月13日止;副总经理杨钦湖每月包干工资50000元,劳动合同约定期限为2018年9月14日起至2021年9月13日止。


兆新股份称,若以薪酬过高等非法定或约定事由免除现任董事职务,亦直接违反相关法律规定并将导致上市公司承担相应的法律责任。汇通正源前三项临时议案,仅以主观判断作为依据,未提供有权部门出具的相关证明文件,且包含声誉及人格贬损等人身攻击的内容,不符合相关法律规定。


就兆新股份回复中的表述,12月6日,深交所关注函要求其明确说明临时议案违反《劳动合同法》等相关法律的规定的具体条款广东国资股票代码及条关于股票广播节目有哪些款内容。


同时,深交所表示,根据《股票上市规则》规定,上市公司董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。关注函要求兆新股份说明,董事会决议不将罢免董事的临时提案提交股东大会审议的决定是否违反相关规定,是否涉嫌限制股东提案权,是否违反《公司法》相关规定。


业绩下滑 突击卖地


大股东对董事会不满,源于兆新股份的经营和业绩情况。


汇通正源在致兆新股份的函件中提到,“近两年公司资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至主营净利润出现大幅下滑,其主要业绩均靠变卖资产实现。”


财报显示,兆新股份2018年亏损额为2.18亿元,2019年前三季度亏损为3000万元。


函件中提到的“变卖资产”,是指今年11月27日兆新股份披露的一份公告。公告显示,兆新股份拟以1.5亿元向深圳科恩斯实业有限公司(下称科恩斯实业)出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益。


在关注函中,深交所要求兆新股份说明将标的资产出售的原因及必要性,并详细说明出售标的资产对公司2019年经营业绩的影响,以及是否存在年底突击创利的情形。


与此同时,作为买方的科恩斯实业的情况也值得关注。


公告显示,科恩斯实业自协议生效后7个工作日内需向兆新股份支付首期款项8000万元,在双方完成全部土地、物业移交手续后180个工作日内支付7000万元。


但是,截至2019年10月31日,成立于2019年3月的科恩斯实业,总资产为1.37亿元,净资产仅为3648万元。


在这种状况下,科恩斯实业是否具有履约能力,是否提供相应的履约保障措施,成为值得关注的重点。


在关注函中,深交所要求公司说明科恩斯实业的股东情况穿透至实际控制人,并补充披露实际控制人或者控股方的主要财务数据,并详细说明此付款安排的原因及合理性、是否存在中兵红箭这股票怎样较大的回款风险。


除上述问题外,兆新股份还可能发生实际控制人变更的情况。根据公告,公司控股股东陈永弟及其一致行动人合计持有公司股份7.54亿股,占公司总股本的40.05%,但累计被质押股数为7.53亿股,占公司总股本的40.02%,占其持有公司股份总数的99.92%。累计被司法冻结股数占其持有公司股份总数的100%。


同时,陈永弟持有的4.86亿股将于2019年12月16日被司法拍卖,占公司总股本的 25.82%,本次拍卖将可能导致公司控股股东和实际控制权发生变更。


关注函要求兆新股份就相关股份被司法冻结及拍卖的原因进行说明,并请结合控股股东的财务状况说明其采取的应对措施,以及公司应对控股权变更风险拟采取的措施。

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